1862年5月31日进行。麦克莱伦将军向里上满的进军为约翰斯顿将军率领的南部同盟军所阻。约翰斯顿受伤后，指挥权交给李。李对麦克莱伦发动了一次大规模的进攻，迫使麦克莱伦后撤。这次战役的结果是直到1865年4月内战进入最后几周时联邦军队才得以夺取里士满。